Yabancı Sermayeli Şirketlerin Türkiye’deki Gayrimenkul Edinim Kısıtlamaları ve Proje Geliştirme İzinleri

Türkiye, stratejik konumu ve gelişen inşaat/sanayi sektörü ile yabancı yatırımcılar için cazibe merkezi olmaya devam etmektedir. Ancak ulusal güvenlik mülahazaları, yabancı gerçek kişilerin yanı sıra yabancı sermayeli şirketlerin (Türkiye’de kurulmuş olsa dahi) taşınmaz edinimi üzerinde sıkı bir denetim mekanizması kurulmasını zorunlu kılmıştır. Bir şirketin ortaklık yapısındaki yabancı payı %50 veya üzerine çıktığı anda, o şirket “yerli şirket” statüsünden çıkarak Tapu Kanunu m. 36 kapsamında özel bir izin prosedürüne tabi olur. Bu durum, özellikle fabrika kurmak, enerji santrali açmak veya büyük çaplı gayrimenkul projeleri geliştirmek isteyen yatırımcılar için aylar sürebilen bir bürokratik yolculuk demektir. Çetin & Barut Hukuk Bürosu olarak, yabancı sermayeli yapıların mülkiyet haklarını koruyan ve süreci hızlandıran hukuki stratejileri inceliyoruz.

1. Hangi Şirketler Sınırlama Kapsamındadır? (Tapu Kanunu m. 36)

Sınırlama, şirketin Türkiye’de kurulmuş olup olmadığına bakmaksızın “sermaye yapısına” odaklanır. Aşağıdaki kriterlerden en az birini taşıyan şirketler kapsam dahilindedir:

  • %50 ve Üzeri Ortaklık: Şirketin sermayesinin yarısından fazlasının yabancı gerçek kişilere, yabancı tüzel kişilere veya uluslararası kuruluşlara ait olması.
  • Yönetim Kontrolü: Yabancı ortakların sermaye payı %50’den az olsa dahi, yöneticilerin çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahip oldukları şirketler.
  • Dolaylı Ortaklık: Bir Türk şirketinin ortağı olan başka bir şirketin yabancı sermayeli olması durumunda “zincirleme” kontrol yapılarak gerçek faydalanıcı tespiti yapılır.

2. Gayrimenkul Edinimi İçin Valilik Başvuru Süreci

Yabancı sermayeli bir şirket taşınmaz satın almak istediğinde doğrudan tapu dairesine gidemez. Öncelikle taşınmazın bulunduğu yerdeki Valilik İl Planlama ve Koordinasyon Müdürlüğü‘ne başvurmalıdır.

İzin Süreci Adımları:

  1. Askeri Yasak Bölge Sorgusu: Valilik, taşınmazın askeri yasak bölge, askeri güvenlik bölgesi veya stratejik bölge içinde kalıp kalmadığını Genelkurmay Başkanlığı veya yetkilendirilmiş komutanlıklara sorar.
  2. Özel Güvenlik Bölgesi Denetimi: Emniyet Genel Müdürlüğü veya ilgili birimler üzerinden taşınmazın özel güvenlik bölgesi kapsamında olup olmadığı incelenir.
  3. Uygunluk Kararı: Güvenlik birimlerinden gelen “olumlu” görüşler sonrasında Valilik bünyesindeki komisyon, şirketin faaliyet alanı ile taşınmazın niteliğinin uyumlu olup olmadığını kontrol ederek izin belgesini düzenler.

3. Stratejik Alanlarda ve Organize Sanayi Bölgelerinde (OSB) Durum

Yabancı yatırımcıların en çok tercih ettiği üretim alanları olan OSB’lerde ve Serbest Bölgelerde süreç biraz daha esnektir ancak yine de denetime tabidir.

  • OSB Yatırımları: Sanayi faaliyetleri için OSB içerisinde yer tahsisi yapılması, genellikle Valilik izin süreçlerini hızlandıran bir unsurdur. Ancak taşınmazın tapusunun doğrudan şirket adına tescil edileceği durumlarda m. 36 prosedürü yine de işletilir.
  • Enerji ve Maden Sahaları: Enerji yatırımları için gereken irtifak hakları ve mülkiyet edinimlerinde, ilgili bakanlıktan alınan “yatırım izni” Valilik sürecine temel teşkil eder.

4. Pay Devri Yoluyla Yabancılaşma ve Bildirim Yükümlülüğü

Bir şirket, gayrimenkulü satın alırken %100 yerli sermayeli olabilir. Ancak daha sonra hisselerini yabancı bir yatırımcıya devrederse ve bu devir sonucunda yabancı payı %50’yi aşarsa, şirket “sonradan yabancılaşmış” sayılır.

  • Bakanlık Bildirimi: Şirket, pay devrinden sonra mevcut taşınmazlarının listesini ilgili bakanlığa ve Valiliğe bildirmek zorundadır.
  • Güvenlik İncelemesi: Valilik, sonradan yabancılaşan şirketin elindeki taşınmazlar için geriye dönük bir “güvenlik incelemesi” yapar. Eğer taşınmaz yasak bölgede kalıyorsa, şirkete bu taşınmazı elden çıkarması (tasfiye etmesi) için süre verilir.

5. Uygulamadaki Kısıtlamalar ve İstisnalar

  • Yüzölçümü Sınırı: Yabancı sermayeli şirketlerin edinebileceği toplam taşınmaz miktarı, ilçe yüzölçümünün %10’unu ve ülke genelinde kişi başına 30 hektarı geçemez (Cumhurbaşkanı bu miktarı iki katına kadar artırabilir).
  • Konut ve İşyeri: Şirketin faaliyet konusuyla doğrudan ilgili olmayan “yatırım amaçlı” konut alımlarında Valilik makul bir gerekçe bekleyebilir. Şirketin sadece konut alıp satmak amacıyla kurulmuş olması, incelemeyi derinleştirir.

6. Sorumluluk ve Aykırılık Durumunda Müeyyideler

İzin alınmadan yapılan tesciller veya bildirim yükümlülüğüne uyulmaması durumunda ağır yaptırımlar söz konusudur:

  1. Tapu İptali: Hukuka aykırı edinilen taşınmazın tapusu, Hazine tarafından açılacak dava ile iptal edilir.
  2. Tasfiye Zorunluluğu: Şirkete taşınmazı satması için süre verilir; satılmazsa taşınmaz valilikçe sattırılarak bedeli şirkete ödenir.

7. Sıkça Sorulan Sorular

Soru 1: Yabancı bir ortağımız var ama hissesi %49. Yine de izin almalı mıyız? Eğer yabancı ortağın yönetimde söz hakkı yoksa (çoğunluk oyu veya müdür atama yetkisi), %49 pay ile m. 36 kapsamına girmezsiniz ve yerli şirket gibi işlem yapabilirsiniz. Ancak gizli bir “oy sözleşmesi” ile kontrol yabancıdaysa risk doğar.

Soru 2: İzin süreci ortalama ne kadar sürer? Geleneksel olarak bu süreç 3 ila 6 ay arasında sürebilmektedir. Ancak dijitalleşen sorgulama sistemleri sayesinde 2026 itibarıyla bazı illerde bu süre 1-2 aya kadar inmiştir. Yine de projenin termin planında bu sürenin öngörülmesi gerekir.

Soru 3: Şirket üzerine alınan gayrimenkul ile vatandaşlık (Golden Visa) alınabilir mi? Vatandaşlık hakkı kural olarak “gerçek kişiler” içindir. Şirket adına yapılan alımlar doğrudan vatandaşlık hakkı doğurmaz. Ancak şirketin tek ortağı olan yabancı gerçek kişi için bazı özel hukuki yollar (şirket aktifinin kişiye nakli vb.) uzman danışmanlığı ile değerlendirilebilir.

Yatırımlarınızı Çetin & Barut Hukuk Bürosu İle Güvenceye Alın

Türkiye’de yabancı sermayeli şirketlerin gayrimenkul edinimi, sadece bir alım-satım işlemi değil, çok katmanlı bir mevzuat yönetimidir. Askeri yasak bölgelerden valilik komisyon kararlarına kadar uzanan bu süreçte yapılacak bir hata, yatırımın durmasına veya mülkiyetin kaybına yol açabilir. Başarılı bir yatırım, tapu tescili ile değil, yatırım öncesi yapılan doğru hukuki analiz (Due Diligence) ile başlar.

Çetin & Barut Hukuk Bürosu, Ankara merkezli yabancı sermaye ve gayrimenkul hukuku uzmanlığı ile; ortaklık yapısı analizleri, Valilik izin süreçlerinin takibi, askeri yasak bölge sorgulamaları ve proje geliştirme aşamalarında uluslararası yatırımcılara ve Türk iştiraklerine kapsamlı hukuk danışmanlığı sunmaktadır.

Sınır ötesi sermayenizi Türkiye’nin güvenli limanlarında tescil ettirmek ve bürokratik engelleri profesyonelce aşmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.

İletişim Bilgilerimiz: